Pela primeira vez no Brasil, uma aquisição de startup permitiu a saída em bloco de todos os investidores que compraram participação no negócio em rodadas de equity crowdfunding. A operação foi concretizada em maio deste ano, quando o BTG Pactual anunciou a aquisição de 65% do controle da Resale, primeira plataforma brasileira especializada em gestão comercial e venda de imóveis retomados como garantia de financiamentos imobiliários.
Para arrematar a transação, o BTG Pactual organizou, em conjunto com a Resale, uma complexa reestruturação societária que envolveu a compra total das ações de seis sócios minoritários, a compra de parte das ações dos sócios-fundadores – Marcelo Prata e Paulo Nascimento – e a totalidade das opções de compra de 33 investidores, equivalente a 6,5% do capital da empresa. Desses últimos, 13 participaram da primeira rodada de captação de investimentos via equity crowdfunding e 17 da segunda rodada, em 2016 e 2018, enquanto outros três investiram em uma rodada privada, realizada em 2017 em operações de capitalização para a expansão da startup.
Conhecido como financiamento coletivo, o crowdfunding é uma possibilidade de captação de recursos para projetos e empresas, sobretudo startups, que ganhou força no Brasil com o avanço do conceito de economia colaborativa. A Resale realizou as duas operações de crowdfunding por meio do Kria, fintech de investimento em startups online que democratiza o acesso aos negócios inovadores. Pioneiro e líder nesse segmento, o Kria já permitiu a captação de R$ 40 milhões desde que foi criado, em 2014, com a realização de 80 ofertas envolvendo aproximadamente 3 mil investidores e 61 empresas investidas.
Um dos destaques da operação de venda da Resale para o BTG Pactual foi o pagamento do "tag along" a todos os investidores e minoritários. Esse mecanismo garantiu que cada um recebesse, proporcionalmente à sua participação no negócio, o mesmo valor pago pelo Banco às ações dos acionistas originais e cofundadores da startup. A Resale havia adotado o modelo de Título de Dívida Conversível no momento da operação do crowdfunding, no qual o investidor poderia, ao final de determinado período, converter o título em ações.
Segundo Marcelo Prata, para a concretização da aquisição pelo BTG, além da aprovação da operação pelo Banco Central, todos os investidores precisariam estar de acordo com o negócio. Por isso, diz, ele conversou pessoalmente com cada investidor para tratar dos benefícios da transação a todos e para os planos da empresa. "Embora ainda não fossem acionistas, os investidores foram tratados como tal na operação de venda para o BTG", diz o empreendedor.
Para Frederico Rizzo, um dos fundadores do Kria, o perfil dos investidores que apostaram na Resale via crowdfunding foi determinante não só para capitalizar a startup, mas também para dar garantias e tranquilidade à Resale e ao BTG para concluir a transação. "A Resale apostou em um perfil de investidor coerente com seu momento no mercado. Os sócios conseguiram levantar recursos sem engessar a empresa", ressalta.
Para registrar a saída dos minoritários, explica Rizzo, a plataforma está automatizada para tornar o processo fácil, rápido e transparente. "Tudo é feito com assinatura digital. Eles recebem os valores na conta com todos os disclaimers do quanto foi investido, o que deixaram para o investidor líder e o que ficou para a plataforma", detalha o cofundador.
O ticket médio de investimento médio dos minoritários foi de R$ 8 mil na startup. O rendimento obtido por aqueles que entraram no negócio durante a primeira rodada chegou a 128%. Já os investidores que ingressaram durante a segunda rodada, em 2018, saíram com 87%.
