A Assembléia Geral Extraordinária (AGE) para aprovação da reestruturação societária da Telemar, convocada para esta segunda-feira, 13/11, não foi realizada por falta de quórum.
Compareceram acionistas que representavam apenas 29,17% das ações preferenciais, sendo que o quórum mínimo era de 50% destes papéis.
Uma nova AGE deve ser convocada ainda nesta terça-feira. A data para a nova realização deve ser marcada com um mínimo de dez dias de intervalo, como exige a lei. Na segunda convocação o quórum mínimo também é de 50% das ações preferenciais. Se não for atingido, ele cai para 25% na terceira convocação.
"Não foi uma grande surpresa não ter havido quórum. Não tínhamos idéia de quantas pessoas compareceriam", comentou o presidente da Telemar, Luiz Eduardo Falco, em coletiva de imprensa após o fracasso da assembléia.
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Os preferencialistas votariam apenas em um dos quatro itens da pauta: a aprovação da relação de troca das ações ordinárias e preferenciais emitidas pela Telemar por novas ações ordinárias da Telemar Participações (TmarPart), holding no topo da cadeia societária. Os demais itens seriam votados apenas pelos ordinaristas, mas isso não aconteceu porque a AGE não foi instalada.
Dentre esses outros itens estavam a aprovação da incorporação das atuais cinco classes de ações pela TmarPart e a autorização para que os administradores pratiquem os atos necessários à referida incorporação.
Relação de troca
Um dos obstáculos para convencer os preferencialistas a votar em favor da reestruturação é exatamente a relação de troca das ações. Alguns analistas consideram essa relação desfavorável para os detentores de PNs, que terão sua participação diluída na TmarPart.
Os preferencialistas, que hoje detém 66,7% do capital da Tele Norte Leste Participações (TNL), passarão a ter 40,6% da TmarPart. Os ordinaristas, que atualmente têm 15,4% do capital da TNL, passarão a ter 24,7% na TmarPart. Por fim, os atuais controladores da TmarPart, dentre os quais estão GP Investimentos, AG Telecom, La Fonte, Previ e BNDES, que hoje têm direta e indiretamente 17,9% da TNL, ficarão com 34,6% da TmarPart após a reestruturação.
Circularam boatos na mídia de que ao menos dois importantes fundos de investimento estrangeiros detentores de ações preferenciais estariam dispostos a votar contra a reestruturação. Na opinião de analistas, isso seria, na verdade, uma espécie de queda de braço com os controladores da Telemar, na tentativa de melhorar a relação de troca. Porém, é preciso lembrar que a conversão para ações ordinárias dará aos preferencialistas direito a voto e tag along.
Para alguns especialistas, o cancelamento da AGE desta terça-feira, 13, foi positiva para a Telemar, porque se a assembléia fosse instalada o risco de não aprovação da reestruturação era grande. O melhor, na opinião dessas fontes, é que a votação seja levada para a terceira convocação, na qual basta um quórum de 25% e maioria simples para aprovar a proposta.
Objetivos
A reestruturação societária da Telemar tem como objetivo pulverizar o controle da companhia e permitir sua entrada no chamado ?novo mercado? da Bovespa.
Com a incorporação dos papéis pela TmarPart, todos os acionistas passarão a ter direito a voto e tag along. O conselho de administração passará a ser composto de no máximo 11 membros, a maioria independentes.
O número de votos por acionista ou grupo de acionistas com o mesmo interesse será limitado a 10% do capital. Além disto, se alguém obtiver mais de 20% de participação na empresa deverá fazer uma oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas.
A reestruturação inclui também uma nova política de distribuição de dividendos. Em 2006 e 2007 serão pagos R$ 3 bilhões em dividendos. E a partir de 2008, serão distribuídos no mínimo 80% do fluxo de caixa livre, levando em conta a estabilidade financeira da empresa.
A Telemar acredita que todas essas medidas ajudarão a aumentar a liquidez das ações e valorizará a companhia. Ao fim da reestruturação, a TmarPart trocará de nome para Oi participações.
Histórico
A proposta de reestruturação societária da Telemar foi comunicada ao mercado em 17 de abril deste ano. Inicialmente, a reestruturação estava condicionada a uma oferta pública secundária de ações por parte de seus controladores, que desistiram da idéia mais tarde, em agosto.
Partiu da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) a determinação de que apenas os acionistas preferencialistas poderiam votar a respeito da proposta de relação de troca, já que terão sua participação acionária diluída com a reestruturação. Foi a partir de consultas feitas pela Telemar à autarquia que a CVM decidiu, ao fim de setembro, reduzir o quórum necessário para realização da AGE para 25% quando da terceira convocação.
Na semana passada, a Anatel concedeu anuência prévia à reestruturação societária, desde que a agência seja mantida informada sobre a movimentação societária nas empresas (encaminhamento de atas e conhecimento dos acionistas que controlem acima de 5% do capital de uma das empresas), de forma a atender a resolução 101/99, que trata da apuração de controle acionário das empresas de telecomunicações.
Também foram colocadas condições para garantir o respeito às determinações legais do mercado de capitais e ainda às normas do Banco Central. Um dos condicionantes refere-se especificamente ao cuidado para evitar que a reorganização societária afete a prestação do serviço de telefonia fixa (STFC) nas modalidades local e longa distância, objetos de concessão.
