Em fato relevante divulgado em seu site nesta segunda-feira, 30, a TIM informou que assumirá uma parte da dívida da Intelig remanescente do processo de reestruturação dos financiamentos, num montante de US$ 70 milhões. A operação é um aditivo ao acordo de incorporação celebrado em abril entre a TIM e o grupo Docas, dona da Intelig. O objetivo, diz a nota, é "adequar algumas das condições originalmente previstas no acordo, mantendo-se a previsão de que a conclusão da incorporação (da Intelig) se dará até o final deste ano".
No início do ano, o grupo Docas aceitou proposta da TIM para a compra da Intelig, porém o negócio e a incorporação ainda não foram finalizados por uma série de pendências judiciais, especialmente trabalhistas. Entre elas estão a penhora das ações da Intelig pela Justiça trabalhista como garantia para o ressarcimento de dívidas com 390 funcionários do extinto jornal Gazeta Mercantil, que também pertenceu ao empresário Nelson Tanure. E também a equalização de dívidas com fornecedores. A TIM tem grande interesse no backbone da Intelig, mas o acordo de acionistas firmado entre as partes condiciona o negócio à resolução de todas as pendências judiciais da Intelig.
Confira a íntegra do Fato Relevante:
"A administração da TIM Participações S.A. ("TIM PART"), vêm a público, em atendimento ao disposto no §4º do artigo 157 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada ("Lei das S.A.") e na Instrução CVM nº 358/02, informar aos seus acionistas, ao mercado em geral e demais interessados o que se segue.
Conforme disposto no Fato Relevante datado do dia 16 de abril de 2009, naquela data foi firmado um Acordo de Incorporação (o "Acordo de Incorporação") entre a TIM PART, sua acionista controladora, TIM Brasil Serviços e Participações S.A. ("TIM Brasil") e JVCO Participações Ltda. ("JVCO"), com a interveniência de Docas Investimentos S.A. ("Docas"), para fins de tratar da aquisição do controle da Intelig Telecomunicações Ltda. ("Intelig"), empresa de telecomunicações que atua no mercado de longa distância nacional e internacional, transmissão de dados e telefonia local, por meio da incorporação pela TIM PART de Holdco Participações Ltda. ("HOLDCO"), sociedade controlada por JVCO. Quando da conclusão da incorporação, a TIM PART deterá 100% (cem por cento) do capital social da Intelig.
Na presente data a TIM PART e a Docas firmaram aditivos ao Acordo de Incorporação e ao acordo de acionistas celebrados em 16 de abril de 2009, na forma de um Aditivo e Consolidação ao Acordo de Incorporação ("Acordo de Incorporação Aditado"), conforme ratificado pela Reunião do Conselho de Administração da TIM PART. O objetivo de tais aditamentos é adequar algumas das condições originalmente previstas no Acordo, mantendo-se a previsão de que a conclusão da incorporação se dará até o final deste ano.
O Acordo de Incorporação Aditado e demais acordos firmados nesta data entre a TIM PART e Docas mantém a estrutura de aquisição por incorporação já descrita no Fato Relevante datado do dia 16 de abril de 2009, sem alteração no valor da firma ("enterprise value"), admitindo-se, contudo, que uma parte da dívida financeira da Intelig, remanescente do processo de reestruturação dos financiamentos, seja assumida pela TIM PART quando da incorporação da HOLDCO, num montante aproximado de US$70 milhões.
Esse ajuste importará na conseqüente alteração da relação de substituição de ações de emissão da TIM PART a serem atribuídas à JVCO como resultado da incorporação, passando essa relação de até 6,15% (seis vírgula quinze por cento) do total de ações ordinárias e até 6,15% (seis vírgula quinze por cento) do total de ações preferenciais para até 5,14% (cinco vírgula quatorze por cento) do total de ações ordinárias e até 5,14% (cinco vírgula quatorze por cento) do total de ações preferenciais de emissão da TIM PART. A mencionada relação de substituição está sujeita a confirmação pela avaliação econômica a ser feita por instituição financeira independente.
O Acordo de Incorporação Aditado prevê, ainda, que a operação será concluída mediante a satisfação de certas condições suspensivas, cuja implementação será anunciada ao mercado tão logo sejam plenamente verificadas pela TIM PART e Docas.
Rio de Janeiro (RJ), 30 de novembro de 2009.
TIM PARTICIPAÇÕES S.A.
Claudio Zezza"
Diretor de Relações com Investidores
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